La millora qualitativa de les instal·lacions.
Aquesta segona fase d'ampliació del Camp Nou no era per guanyar localitats sinó per millorar-les, de manera que es va preveure augmentar en 14.000 les localitats de seient, millorar la visibilitat de la gespa des d'alguns sectors de les graderies, cobrir localitats al costat de la Tribuna i crear un gran aparcament soterrani.
Per les presses del President es va fer l'acte de col.locació de la primera pedra el 30 de març de 1985, però les obres van quedar totalment aturades i el projecte d'ampliació no es va tornar a plantejar fins quatre anys més tard, al juny de 1989.
Tot i això les obres reals van començar al mes de maig de 1994, més de 9 anys més tard del previst inicialment i amb grans diferencies sobre el projecte presentat en principi.
Els trets més característics d'aquesta segona ampliació del Camp Nou van ser que es va rebaixar tres metres el nivell del terreny de joc, es va suprimir el fossat de precaució que separava el camp del públic, les grades es van allargar nou metres i l'Estadi va guanyar en tot el perímetre unes 7.000 localitats de seient.
La remodelació es va aprofitar també per adequar-se a les normes de la FIFA i de la UEFA i els convenis internacionals en materia de seguretat, i altres zones d'espectadors drets es van convertir en localitats de seient.
D'aquesta manera el Camp Nou passava a tenir una capacitat de 107.000 localitats quan es va inaugurar el 24 de setembre de 1994.